Erlangen AG Technologie Scouting & Marketing i. L.:

Betreff
Erlangen AG Technologie Scouting & Marketing i. L.:
Jahresabschluss 2017 und Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2018
Vorlage
BTM/029/2018
Aktenzeichen
II/BTM
Art
Beschlussvorlage

Der Stadtrat ermächtigt den Vertreter der Stadt Erlangen, in der ordentlichen Hauptversammlung der Erlangen AG Technologie Scouting & Marketing i.L. folgenden Beschlüssen zuzustimmen:

1.    Feststellung des Jahresabschlusses 2017,

2.    Vortrag des Jahresfehlbetrags 2017 in Höhe von 4.567,06 € zusammen mit Verlustvortrag in Höhe von 38.023,09 € aus dem Wirtschaftsjahr 2016 auf neue Rechnung,

3.    Zulässigkeit der schriftlichen Stimmabgabe bei der Entlastung des Aufsichtsrates,

4.    Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017,

5.    Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017,

6.    Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2018.

 

Sachstand

 

Gemäß Stadtratsbeschluss vom 07.12.2017 wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der Erlangen AG Technologie Scouting & Marketing (kurz: Erlangen AG) am 22.12.2017 beschlossen, die Gesellschaft zum 31.12.2017 aufzulösen. Als Abwickler wurden die bisherigen Vorstände Herr Matthias Hiegl und Herr Konrad Beugel bestellt. Die Liquidation wurde am 05.01.2018 ins Handelsregister eingetragen und der Gläubigeraufruf am 02.02.2018 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Damit begann die einjährige Sperrfrist bis zur frühestmöglichen endgültigen Löschung der Gesellschaft im Handelsregister.

 

Während der Liquidationsphase besteht die Gesellschaft im Wesentlichen in ihrer bisherigen Organisationsform weiter. Statt eines Vorstands stehen der Gesellschaft nun Abwickler vor, deren Aufgabe es ist, neben dem Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr als „werbende“ Gesellschaft zu Beginn der Liquidationsphase eine sog. Liquidationseröffnungsbilanz aufzustellen, um dann die dort aufgeführten verbliebenen Vermögensgegenstände zu verwerten sowie die Schulden zu begleichen. Der Aufsichtsrat behält seine Überwachungsfunktion, gibt aber in der Liquidationsphase gemäß § 270 Abs. 2 AktG die Zuständigkeit für die Feststellung des Jahresabschlusses an die Hauptversammlung ab.

 

In der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Erlangen AG i.L. während der Liquidationsphase sind daher folgende Beschlüsse zu fassen, für die der städtische Vertreter nach der Bayerischen Gemeindeordnung bzw. der Geschäftsordnung des Stadtrates die Zustimmung des Stadtrates benötigt:

 

Beschlussanträge 1 und 2: Feststellung des Jahresabschlusses 2017, Beschluss zur Ergebnisverwendung

 

Die Bilanz des letzten Geschäftsjahres vor dem Liquidationsbeschluss (Anlage 1) schließt mit einer Summe von 12.429,41 € (Vj.: 16.644,31 €) ab. Die Gewinn- und Verlustrechnung (Anlage 2) weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 4.567,06 € (Vj.: 4.247,47 €) aus.

 

Das Anlagevermögen der Gesellschaft ist abgeschrieben und nicht mehr werthaltig. Das Umlaufvermögen setzt sich aus liquiden Mitteln (11.681,83 € zum Bilanzstichtag) und Umsatzsteuerforderungen zusammen. Der Jahresfehlbetrag resultiert vor allem aus Kosten für Verwaltung, Buchführung, Steuerberatung, Wirtschaftsprüfung und Auflösungsbeschluss. Erlöse wurden aufgrund der Einstellung des Geschäftsbetriebs im Geschäftsjahr 2017 nicht erzielt.

 

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steinacker Müller Dehner Partnerschaft mbB hat auftragsgemäß die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten Grundsätze durchgeführt. Die Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Auf die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung und der wirtschaftlichen Verhältnisse gem. § 53 des Haushaltsgrundsätzegesetzes wurde angesichts der begrenzten Mittel wegen Unwesentlichkeit verzichtet.

 

Es obliegt der Hauptversammlung, den Jahresabschluss nach Prüfung und Billigung durch den Aufsichtsrat festzustellen. Die Abwickler schlagen vor, den Jahresverlust 2017 in Höhe von 4.567,06 € zusammen mit Verlustvortrag aus dem Wirtschaftsjahr 2016 in Höhe von 38.023,09 € auf neue Rechnung vorzutragen.

 

 

Beschlussanträge 3 - 5: Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand

 

Als Aktionärsvertreter vertritt Herr Oberbürgermeister Dr. Janik die Stadt in der Hauptversammlung. Bei der Entlastung des Aufsichtsrates ist eine Abstimmung des Oberbürgermeisters nicht möglich, da er sich nicht selbst entlasten kann. In Abstimmung mit dem Rechtsamt, dem Revisionsamt und dem Beteiligungsmanagement wird vorgeschlagen, dass die Stimmabgabe schriftlich durch Frau Bürgermeisterin Lender-Cassens als gesetzlicher Vertreterin des Oberbürgermeisters erfolgt.

 

 

Beschlussantrag Nr. 6: Feststellung der Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2018

 

Gemäß § 270 Abs. 1 AktG haben die Abwickler eine Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2018 mit erläuterndem Bericht aufgestellt (Anlagen 3 und 4). Sie entspricht der Bilanz zum 31.12.2017. Auf Antrag hat das Registergericht die Erlangen AG i.L. aufgrund der überschaubaren Vermögensverhältnisse und der knappen verbliebenen Mittel von der Prüfungspflicht der Eröffnungsbilanz und der nachfolgenden Jahresabschlüsse befreit.

 

Nach Prüfung durch den Aufsichtsrat ist die Liquidationseröffnungsbilanz von der Hauptversammlung festzustellen.

 

 

Ausblick

 

Da es keine Vermögensgegenstände zu verwerten und keine weiteren Verbindlichkeiten zu tilgen gibt, ist geplant, den Jahresabschluss 2018 als Schlussbilanz der Gesellschaft aufzustellen und die Löschung der Gesellschaft nach Ablauf der Sperrfrist im Frühjahr 2019 zu beantragen. Es wird erwartet, dass die noch vorhandenen flüssigen Mittel knapp ausreichen, um die noch anfallenden Kosten bis zur Löschung der Gesellschaft zu begleichen. Eventuell noch vorhandene flüssige Mittel werden nach Anteilsquoten unter den verbliebenen Aktionären verteilt.

 

Nachdem seitens der Stadt Erlangen ursprünglich geplant war, alle Aktien der Erlangen AG zu erwerben, um die Gesellschaftshülle anderweitig verwenden zu können, wurde den Aktionären im vergangenen Jahr das Angebot unterbreitet, ihre Aktien zum Kaufpreis von 1 € an die Stadt zu veräußern. 8,2% der Aktien wurden daraufhin an die Stadt verkauft, während sich noch 8,95 % in Fremdbesitz befinden. Da die Stadt ihre Zusage, alle Aktien zu erwerben, nicht einhalten konnte, und daher statt einer anderweitigen Verwendung der Gesellschaftshülle die Abwicklung der Gesellschaft erforderlich wurde, soll den ausgeschiedenen Aktionären gemäß ihrer ursprünglichen Anteilsquote ein Anteil am gegebenenfalls verbleibenden Liquidationserlös angeboten werden (in Summe höchstens dreistellig).

 

 

Ressourcen
(Welche Ressourcen sind zur Realisierung des Leistungsangebotes erforderlich?)

Investitionskosten:

bei IPNr.:

Sachkosten:

bei Sachkonto:

Personalkosten (brutto):

bei Sachkonto:

Folgekosten

bei Sachkonto:

Korrespondierende Einnahmen

bei Sachkonto:

Weitere Ressourcen

 

 

Haushaltsmittel

              werden nicht benötigt

              sind vorhanden auf IvP-Nr.      

                        bzw. im Budget auf Kst/KTr/Sk        

                    sind nicht vorhanden

Anlagen:       

Anlage 1: Bilanz zum 31.12.2017
Anlage 2: Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2017

Anlage 3: Liquidationseröffnungsbilanz zum 01.01.2018

Anlage 4: Erläuterungsbericht zur Liquidationseröffnungsbilanz